Việc xác định nội hàm của khái niệm hàng hóa không phù hợp với hợp đồng theo Luật Thương mại (Luật số 36/2005/QH11) ngày 14/6/2005 (LTM 2005) bắt nguồn từ khái niệm hàng hóa theo Luật này. Bởi lẽ, khái niệm hàng hóa có vai trò quan trọng trong việc xác định tính phù hợp của hàng hóa với hợp đồng. Chỉ khi xác định được quan hệ giữa các bên là quan hệ mua bán hàng hóa, thông qua việc xác định đối tượng của hợp đồng và quyền, nghĩa vụ cơ bản của các bên, thì các quy định pháp luật về thương mại hàng hóa mới có thể áp dụng, trong đó bao gồm quy định về tính phù hợp của hàng hóa với hợp đồng. LTM 2005 đã quy định hàng hóa bao gồm: (1) tất cả các loại động sản, kể cả động sản hình thành trong tương lai; và (2) những vật gắn liền với đất đai. Có thể thấy, LTM 2005 đã định nghĩa hàng hóa một cách tổng quan và bao quát những đối tượng được đề cập trong giao dịch mua bán hàng hóa. Quy định này của LTM 2005 là dễ hiểu, có thể phân loại và đánh giá được trên thực tế, do đó, quá trình xác định hàng hóa theo quy định này đã diễn ra hiệu quả trong các quan hệ mua bán hàng hóa.
Liên quan đến vấn đề hàng hóa không phù hợp với hợp đồng, Luật Thương mại năm 1997 (LTM 1997) quy định trường hợp chất lượng hàng hóa không được xác định cụ thể trong hợp đồng, người bán phải giao hàng có chất lượng trung bình của loại hàng hóa đó được lưu thông trên thị trường tại thời điểm giao hàng;LTM 1997 cũng ghi nhận trường hợp bao bì hàng hoá không được quy định cụ thể trong hợp đồng thì người bán phải giao hàng với bao bì thường dùng cho loại hàng đó. Có thể thấy, LTM 1997 quy định theo hướng nếu các bên không có thỏa thuận hàng hóa như thế nào được xem là phù hợp thì xác định thông qua xem xét các tiêu chí “chất lượng trung bình được lưu thông trên thị trường tại thời điểm giao hàng” và “bao bì thường dùng”.
Đến LTM 2005, vấn đề hàng hóa không phù hợp với hợp đồng được ghi nhận cụ thể hơn thông qua xem xét hai trường hợp cụ thể: có sự thỏa thuận giữa các bên và không có sự thỏa thuận giữa các bên.
luật sư
Trường hợp giữa các bên có sự thỏa thuận, hàng hóa không phù hợp là hàng hóa không đảm bảo các đặc tính được ghi nhận trong hợp đồng (Điều 34 LTM 2005 quy định bên bán phải giao hàng đúng và đầy đủ theo sự thỏa thuận của các bên). Trong trường hợp các bên không có thỏa thuận, thay vì quy định hàng hóa như thế nào là phù hợp, LTM 2005 quy định theo hướng ghi nhận một số tiêu chí nhất định để đánh giá hàng hóa không phù hợp với hợp đồng. So với yêu cầu “chất lượng trung bình” và “bao bì thường dùng” của LTM 1997, LTM 2005 đã ghi nhận các tiêu chí sau: (1) mục đích sử dụng thông thường (so với các hàng hóa cùng chủng loại), (2) mục đích cụ thể (đã được bên mua thể hiện hoặc thuộc trường hợp bên bán phải biết), (3) mẫu hàng hóa mà bên bán đã giao, và (4) cách thức bảo quản, đóng gói. Như vậy, bằng việc mở rộng tiêu chí xem xét, vấn đề “hàng hóa không phù hợp với hợp đồng”, LTM 2005 quy định một cách chi tiết và đa dạng hơn so với LTM 1997. Cùng vấn đề này, pháp luật quốc tế, tiêu biểu là Công ước Viên năm 1980 của Liên Hợp Quốc về Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (CISG) cũng quy định, các bên có quyền thỏa thuận về chất lượng của hàng hóa trong hợp đồng (Điều 35). Trường hợp các bên không có thỏa thuận, CISG cũng liệt kê các tiêu chí nhằm xem xét hàng hóa có phù hợp hay không tại Điều 35. Có thể thấy, quy định của CISG và LTM 2005 về vấn đề hàng hóa không phù hợp với hợp đồng là tương tự nhau. Như vậy, xem xét quy định và thực tiễn xét xử của CISG sẽ có ý nghĩa tham khảo rất lớn trong việc áp dụng Luật Thương mại của cơ quan tài phán Việt Nam trong một số trường hợp cụ thể. Nhìn chung, vấn đề hàng hóa không phù hợp với hợp đồng được LTM 2005 đề cập thông qua hai khía cạnh: (1) tính hợp pháp của hàng hóa theo quy định pháp luật về định danh loại hình hàng hóa, và (2) tính phù hợp của hàng hóa so với ý chí của các bên trong hợp đồng mua bán hàng hóa. Trong đó, khía cạnh (2) được LTM 2005 xem xét trong hai trường hợp: (2.a) có sự thỏa thuận giữa các bên, và (2.b) không có sự thỏa thuận giữa các bên. Đối với trường hợp không có sự thỏa thuận giữa các bên, các tiêu chí xem xét được quy định tại Điều 39 bao gồm: (2.b.i) mục đích sử dụng thông thường, (2.b.ii) mục đích cụ thể, (2.b.iii) chất lượng của hàng mẫu và (2.b.iv) cách bảo quản, đóng gói hàng hóa.
văn phòng luật sư
Hàng hóa không phù hợp với sự thỏa thuận của các bên trong hợp đồng.
Thông qua sự thỏa thuận giữa các bên, có thể nói, “hàng hóa có chất lượng phù hợp” là lợi ích chính đáng mà bên mua mong muốn đạt được khi giao kết hợp đồng với bên bán. Hay nói cách khác, nghĩa vụ giao hàng phù hợp với hợp đồng là nghĩa vụ cơ bản của bên bán trong hợp đồng mua bán hàng hóa. Do đó, pháp luật thương mại đã ghi nhận sự thỏa thuận của các bên về đặc điểm của hàng hóa. Sự thỏa thuận này phải được thể hiện cụ thể trong hợp đồng. Dựa trên các nguyên tắc cơ bản của pháp luật thương mại Việt Nam, các bên có quyền tự do thỏa thuận các điều khoản trong hợp đồng; và việc thỏa thuận không được trái với quy định pháp luật, thuần phong mỹ tục, đạo đức xã hội. Nghĩa là, các bên có thể thỏa thuận bất cứ đặc điểm nào của hàng hóa trong hợp đồng mà các bên cảm thấy cần thiết được ghi nhận, làm rõ và thông tin đến đối tác. Việc thỏa thuận cụ thể về hàng hóa không những tạo điều kiện cho các bên hiểu rõ nhu cầu của nhau, mà còn là một cơ hội để bên bán xem xét, rà soát khả năng thực hiện hợp đồng của mình so với các yêu cầu mà bên mua đưa ra, từ đó các bên có thể đánh giá tính khả thi, hiệu quả của hợp đồng, dẫn đến nâng cao khả năng thực hiện trọn vẹn hợp đồng đã ký kết.
Theo CISG, thỏa thuận của các bên về hàng hóa trong hợp đồng cần có các điều khoản chủ yếu (về tên hàng hóa, số lượng, giá cả), trong khi đó, pháp luật thương mại Việt Nam lại không có bất kỳ quy định nào về vấn đề này. Tuy nhiên, khoản 1 Điều 34 LTM 2005 về nghĩa vụ của bên bán quy định: “Bên bán phải giao hàng, chứng từ theo thỏa thuận trong hợp đồng về số lượng, chất lượng, cách thức đóng gói, bảo quản và các quy định khác trong hợp đồng”. Quy định này đã thể hiện việc pháp luật thương mại có đề cập đến các đặc điểm của hàng hóa mà bên bán phải đáp ứng trong trường hợp các bên đã thỏa thuận trong hợp đồng, gồm: số lượng, chất lượng, cách thức đóng gói, bảo quản... Điều này có thể được hiểu rằng, nếu trong hợp đồng có yêu cầu hàng hóa phù hợp với mô tả thì người bán sẽ phải tuân thủ yêu cầu này. Điều 35 CISG cũng quy định, hàng hóa phải phù hợp với các yêu cầu về số lượng, chất lượng, bao bì, đóng gói được đề cập tại hợp đồng giữa các bên. Như vậy, cả LTM 2005 và CISG đều ghi nhận quyền thỏa thuận cụ thể về chất lượng hàng hóa của các bên trong hợp đồng. Với quy định này, thỏa thuận của các bên đã trở thành một căn cứ, tiêu chuẩn quan trọng để xem xét “mức độ” phù hợp của hàng hóa được giao, từ đó đánh giá “mức độ” hoàn thành nghĩa vụ của bên bán. Có thể thấy, quy định này của pháp luật thương mại là hoàn toàn phù hợp với nguyên tắc bình đẳng, tôn trọng sự thỏa thuận của các bên khi điều chỉnh quy định mang tính chất dân sự này.
luật sư giỏi
Bên cạnh đó, pháp luật thương mại cũng thể hiện rằng, xem xét thỏa thuận giữa các bên là ưu tiên hàng đầu. Cụ thể, tại Điều 39 LTM 2005, các tiêu chí luật định chỉ được xem xét đến khi hợp đồng giữa các bên không có quy định cụ thể về vấn đề hàng hóa không phù hợp với hợp đồng; trường hợp các bên có thỏa thuận, sự thỏa thuận giữa các bên sẽ được áp dụng thay cho các tiêu chí mà LTM 2005 xác định. Nguyên tắc xem xét thỏa thuận giữa các bên trước tiên này cũng được ghi nhận tại Điều 35 CISG. Một ví dụ điển hình về vấn đề này là vụ tranh chấp hợp đồng mua bán một loại thảm giữa bên bán là người bán Slovakia và bên mua là một người Séc. Sau khi nhận hàng, người mua cho rằng hàng hóa có những khiếm khuyết khiến hàng kém bền, nhanh hao mòn nên đã yêu cầu người bán giảm giá 30% so với giá ban đầu nhưng người bán không đồng ý. Vì người mua không tiến hành thanh toán đủ số tiền hàng, người bán đã khởi kiện người mua, yêu cầu thanh toán số tiền còn thiếu và lãi tương ứng. Tòa sơ thẩm cho rằng chất lượng hàng hóa không tuân thủ các tiêu chuẩn quy định đối với loại thảm tương tự nên đây là hàng hóa đã không phù hợp với hợp đồng theo trường hợp không có sự thỏa thuận của các bên. Tuy nhiên, Tòa phúc cho rằng, có một hợp đồng mua bán hợp lệ giữa các bên và hàng hóa được giao trước hết phải phù hợp với các yêu cầu quy định trong đơn đặt hàng của người mua. Tòa án nhận thấy yêu cầu của người mua là “thảm loại ADOS”, điều này ngụ ý rằng người mua đã đặt mua hàng hóa có chất lượng được xác định trong hợp đồng bằng cách tham chiếu đến tên một doanh nghiệp chính xác: hãng ADOS. Thực tế cho thấy, người bán đã giao loại thảm hãng ADOS đúng theo yêu cầu của người mua. Do đó, Tòa phúc thẩm cho rằng, cần phải xem xét thỏa thuận của các bên trước khi xem xét đến các tiêu chí luật định, và trong tranh chấp này, hàng hóa đã giao là phù hợp với sự thỏa thuận của các bên trong hợp đồng.
luật sư bào chữa
Như vậy, cả LTM 2005 và CISG đều cho rằng, vấn đề “giữa các bên có thỏa thuận hay không” cần thiết được xem xét đầu tiên khi đánh giá tính phù hợp của hàng hóa với hợp đồng. Trong trường hợp giữa các bên có thỏa thuận thì trước hết, sự phù hợp của hàng hóa sẽ được đánh giá dựa trên thỏa thuận này. Khi đó, mọi đặc tính được ghi nhận trong hợp đồng đều được phân tích và trở thành cơ sở đối chiếu. Phổ biến nhất là các yếu tố số lượng, chất lượng và cách đóng gói, bảo quản hàng hóa.
♦ Thỏa thuận về chất lượng hàng hóa trong Hợp đồng thương mại
Chào mừng bạn đến với luật sư Phạm Tuấn Anh